大学生吴不凡穿越到战国，成为伍子胥，伍子胥的父亲伍奢，时任为太子太傅。伍子胥对西施一见种情，西施却被赌徒父亲，卖给太子少傅费无忌的公子费金，伍子胥去相府要人，却费金被羞辱，失手将其打死，被费无忌记恨，遂陷害伍奢一家助太子木反。平王听信费无忌的谗言，杀了伍尚与伍奢，伍子胥带西施逃走，在逃亡的过程中与西施分散。

伍子胥逃到吴国，成为吴王阖闾重臣，公元前506年，协同孙武带兵攻入楚都，报了父兄之仇。西施和伍子胥分散后，遇到范蠡，被范蠡带到越国，吴国灭越国后，勾践卧薪尝胆，范蠡献上美人计，西施被送给吴王，伍子胥识破美人计后，劝吴王杀勾践，夫差不听，反中

范蠡反间计，欲杀伍子胥。伍子胥带西施逃走，隐居山林。